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Las Bodegas que producen vino y fomentan el enoturismo generan economías de escala.

Las actividades económicas de producción de uva, la fabricación de vino y enoturismo concentradas en una única sociedad, generan economías de escala, simplifican la estructura y gestión de la explotación, facilitan la financiación del negocio gracias a un balance más sólido y logran una mayor rentabilidad.

Curiosidades | 2014-09-11 17:04:32


Si por ejemplo un grupo familiar cuenta con una sociedad titular de una finca agraria con viñas, en la que desarrolla una actividad de turismo rural, y cuentan también con otra sociedad mercantil que desarrolla la actividad de explotación de una bodega, situada en la finca, y llevan a cabo una operación de fusión en virtud por la cual una entidad absorbe a la otra sociedad mercantil con el fin de racionalizar las actividades económicas de producción de vino y enoturismo en una sola sociedad, se conseguiría que estas actividades económicas complementarias y consecutivas, como son la producción de uva, la fabricación de vino y el turismo rural vinculado a la bodega, se concentren en una única sociedad:

- generando economías de escala,

- simplificando la estructura y gestión de la explotación,

- facilitando la financiación del negocio gracias a un balance más sólido y, 

- logrando una mayor rentabilidad.

CUESTIÓN

¿Esta operación de reestructuración podría acogerse al régimen fiscal especial regulado en el capítulo VIII del título VII del TRLIS?.

CONTESTACIÓN

Respecto a la realización de una operación de fusión, por la que una sociedad absorbe a otra sociedad mercantil, el artículo 83.1.a) del TRLIS considera como fusión la operación por la cual “Una o varias entidades transmiten en bloque a otra entidad ya existente, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, sus respectivos patrimonios sociales, mediante la atribución a sus socios de valores representativos del capital social de la otra entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10 por ciento del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.”

En el ámbito mercantil, los artículos 22 y siguientes de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, establecen el concepto y los requisitos de las operaciones de fusión.

Por tanto, en la medida en que la operación planteada de fusión cumpla los requisitos para ser calificada como una operación de fusión en los términos establecidos en la legislación mercantil anteriormente citada, esta operación podrá acogerse al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del TRLIS.

Por último, la aplicación del régimen especial requiere tener en cuenta lo establecido en el artículo 96.2 del TRLIS, según el cual:

“2. No se aplicará el régimen establecido en el presente capítulo cuando la operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. En particular, el régimen no se aplicará cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que participan en la operación, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal.

(...)”

Este precepto recoge de forma expresa la razón de ser del régimen especial de las operaciones de fusión, escisión, aportación de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, que justifica que a las mismas les sea aplicable dicho régimen en lugar del régimen general establecido para esas mismas operaciones en el artículo 15 del TRLIS. El fundamento del régimen especial reside en que la fiscalidad no debe ser un freno ni un estímulo en las tomas de decisiones de las empresas sobre operaciones de reorganización cuando la causa que impulsa su realización se sustenta en motivos económicos válidos, en cuyo caso la fiscalidad quiere tener un papel neutral.

Por el contrario, cuando la causa que impulsa la realización de dichas operaciones es meramente fiscal, esto es, su finalidad es conseguir una ventaja fiscal al margen de cualquier razón económica diferente, no es de aplicación el régimen especial.

En consecuencia, SÍ pueden considerarse económicamente válidos a los efectos de lo previsto en el artículo 96.2 del TRLIS, "la operación de fusión planteada de llevarse a cabo con la finalidad de racionalizar las actividades económicas de producción de vino y enoturismo en una sola sociedad, de forma que actividades económicas complementarias y consecutivas, como son la producción de uva, la fabricación de vino y el turismo rural vinculado a la bodega, se concentren en una única sociedad, generando economías de escala, simplificando la estructura y gestión de la explotación, así como facilitando la financiación del negocio gracias a un balance más sólido y logrando una mayor rentabilidad".

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